6102 Sayılı Yeni TTK. 6335 Sayılı Değişikliklerle birlikte 01 TEMMUZ 2012 tarihinde yürürlülüğe girmiştir. Ayrıca Anonim Şirketlerin Genel Kurul İşlemlerine ait Tebliğ 28.11.2012 tarih, 28481 Sayılı Resmi Gazetede yayınlandı.
Bu bağlamda, Anonim Şirketler Olağan Genel Kurullarını 2013 yılının MART ayı sonuna kadar yapmak zorundadırlar. 2013 MART ayı sonuna kadar yapacakları genel kurullarında YÖNETİM VE DENETİM KURULLARINI da belirlemeleri gerekecektir.
Yeni TTK.’ya göre, Anonim Şirketlerin Ortak sayısı, Yönetim Kurulu ve Denetçi sayıları TEK KİŞİ olarak belirlenebilecektir.
Ancak Anonim Şirket Ana Sözleşmelerinde halen Yönetim Kurulu üç kişiden oluşur, Her yıl için Denetçi Seçilmek zorundadır. Şeklinde hükümler vardır.
Bu Nedenle Yeni TTK.’nın 359.ncu maddesine göre, Yönetim Kurulu üyeleri üçten az seçmemiz halinde, Şirketimizin Eski TTK hükümlerine göre var olan TEMSİL ve İLZAM Maddesinde tadil yapmamız gerekecektir.
1- LİMİTED ŞİRKETLER GENEL KURUL LARINI TESCİL ETTİRECEKMİ?
Anonim Şirketlerin Genel Kurullarını her sene yaptığını ve Ticaret Sicilinde tescil ettirdiğini biliyoruz.
Bu güne kadar (1 Temmuz 2012 tarihine kadar) Limited Şirketler tescile tabi olmayan hususlarla ilgili yapılan Ortaklar Kurulu Kararları (Kar Dağıtımı, Ekonomik yatırımlara ilişkin kararlar gibi) Ticaret Siciline tescil ettirilmemekteydi.
Ancak YENİ TTK .’nın 617. Maddesinde, 3.nci Fıkrasında; MADDE 617- (3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.” Denmektedir.
Bu hükümlerden Anonim Şirketlerde Genel Kurul TUTANAĞI’na ilişkin 422.nci Maddenin 2nci fıkrasına göre; ” MADDE 422- (2) Yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili müdürlüğüne (*) vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen şirketin internet sitesine konulur.” Demektedir.
Bize göre, Limited Şirketler de Anonim Şirketler gibi Her yıl Mart Ayı sonuna kadar genel kurullarını yapmak ve Ticaret Siciline tescil ettirmeleri gerekmektedir. Hisse Devri, Adres Değişikliği, Ana Sözleşme Değişikliği, Müdür Seçimi gibi kararlar önceden beri tescile tabi kararlardır. Ancak Bu kararlar dışında, Kar Dağıtımı gibi kararlarda tescil ve ilan edilmelidir.
MESLEK Camiamıza DUYRULUR.
————————————————————————————————————————————–
MADDE 617- (1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.
(2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.
(3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.
(4) Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır.
————————————————————————————————————————————–
MADDE 422-
(1) Tutanak, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içerir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır; aksi hâlde geçersizdir.
(2) Yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili müdürlüğüne (*) vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen şirketin internet sitesine konulur.
Ahmet GÜNDÜZ – YMM